⚖️ Tableau comparatif : Vente d’un fonds de commerce vs Cession d’entreprise
🏪 Vente d’un fonds de commerce
🏢 Cession d’entreprise (parts / actions)
• Éléments incorporels : clientèle, enseigne, droit au bail, brevets
• Éléments corporels : matériel, mobilier
• Les dettes ne sont PAS transmises à l’acheteur
• Titres de société : parts SARL ou actions SAS/SA
• Transfert de l’intégralité du patrimoine social
• Toutes les dettes suivent les titres (risque majeur acheteur)
• Cédés séparément du fonds à leur valeur réelle
• Inventaire contradictoire obligatoire entre vendeur et acheteur
• Prix du stock s’ajoute au prix du fonds
• Soumis à TVA au taux applicable (contrairement au fonds exonéré)
• Possibilité de négocier une décote sur stocks obsolètes ou peu rotatifs
• Stocks intégrés dans le bilan — aucune cession séparée
• Valorisés lors de la due diligence (qualité, rotation, provisions)
• Stocks surévalués ou obsolètes → levier de négociation sur le prix des titres
• Pas de TVA spécifique (inclus dans la cession de titres)
• Clause GAP possible si stocks mal provisionnés découverts post-cession
• Acte écrit obligatoire (notarié ou sous seing privé)
• Publication BODACC obligatoire
• Affichage en mairie pendant 10 jours
• Séquestre du prix : 3 mois (opposition des créanciers)
• Acte de cession de parts (enregistrement obligatoire SARL)
• Actions SAS : ordre de mouvement + inscription registre
• Publicité limitée : dépôt greffe si SARL
• Clause d’agrément statutaire possible
• Garantie d’éviction
• Garantie des vices cachés
• Clause de non-concurrence
• Solidarité fiscale 90 jours après publication
• Garantie d’actif et de passif (GAP) — clé de voûte de la cession
• Durée, plafond et franchise négociés contractuellement
• Pas de solidarité fiscale automatique (couvert par GAP)
• Droit de préemption entre associés possible
• Transfert automatique des CDI (art. L. 1224-1)
• Information préalable des salariés obligatoire (2 mois, PME < 250)
• Consultation du CSE si existant
• Tous les contrats continuent de plein droit
• La société étant inchangée, aucun transfert à formaliser
• Information préalable des salariés obligatoire (2 mois, PME < 250)
• Consultation du CSE si existant
• Plus-value professionnelle (exploitant individuel)
• Exonération art. 151 septies (seuil de recettes)
• Exonération art. 238 quindecies (valeur du fonds)
• Exonération art. 151 septies A (départ en retraite)
• Résultat de cessation imposable à la date de cession
• TVA exonérée si transmission d’universalité (art. 257 bis CGI)
• Stock soumis à TVA au taux normal (facturation séparée)
• Plus-value sur cession de titres : flat tax 30 % ou barème IR
• Abattement Dutreil : 85 % sous conditions
• Exonération dirigeant retraite (art. 150-0 D ter)
• Avantage PEA si actions éligibles
• Pas de résultat de cessation pour le cédant personne physique
• Cession de titres hors champ TVA
• Stock inclus dans la valorisation globale — pas de TVA additionnelle
• Droits d’enregistrement élevés :
• 0 % jusqu’à 23 000 €
• 3 % de 23 001 € à 200 000 €
• 5 % au-delà de 200 000 €
• Droits calculés sur le prix du fonds hors stock
• Fonds amortissable sur 10 ans (loi 2022)
• Intérêts d’emprunt déductibles à titre professionnel
• Parts SARL : 3 % (abattement 23 000 € / nb de parts)
• Actions SAS/SA : 0,1 % seulement
• Titres non amortissables fiscalement
• Optimisation via holding (intégration fiscale ou mère-fille)
• Valorisation sur actifs nets cédés uniquement
• Stock valorisé et facturé en supplément
• Séquestre obligatoire 3 mois
• Earn-out rare (survalorisation en fonction d’une valeur future estimée)
• Valorisation globale : actifs – passifs + prime de contrôle
• Stock intégré dans la valeur bilancielle — pas de facturation séparée
• Séquestre optionnel (prévu au protocole)
• Earn-out fréquent (indexé EBITDA ou CA futurs)
• Notion peu présente dans la vente de fonds de commerce
• La clientèle et l’enseigne sont des actifs incorporels valorisés directement
• Pas de goodwill comptable distinct — la survaleur est incluse dans le prix du fonds
• Risque limité pour l’acheteur : il paye des actifs identifiés et non des projections
• Aucun mécanisme d’earn-out spécifique au goodwill dans ce type de cession
• Goodwill = différence entre prix payé et valeur comptable réelle des actifs nets
• Intègre : notoriété, clientèle fidèle, savoir-faire, perspectives de croissance
• Valorisation souvent basée sur un multiple d’EBITDA (ex. 6× à 10× selon le secteur)
• Méthode DCF : actualisation des flux de trésorerie futurs estimés
• Prime de contrôle : surprix pour acquérir la majorité décisionnaire
• Earn-out : partie du prix conditionnée aux performances futures réelles
• Risque de survalorisation si les projections ne se réalisent pas
• GAP : principal outil de protection de l’acheteur contre une survaleur injustifiée
• Délai moyen : 2 à 4 mois
• Due diligence limitée aux actifs cédés
• Coût de transaction modéré
• Cas d’usage : TPE, commerce de proximité, repreneur individuel
• Délai moyen : 3 à 9 mois
• Due diligence complète : juridique, fiscal, social, financier
• Coût de transaction élevé (avocats M&A, expert-comptable)
• Cas d’usage : PME/ETI, holding, LBO, investisseur financier
🚨Justificatifs : Vente d’un fonds de commerce vs Cession d’entreprise
🏪 Vente d’un fonds de commerce
• Acte de cession du fonds de commerce (projet) — Obligatoire
• Extrait Kbis du cédant (< 3 mois) — Obligatoire
• Titre de propriété du fonds ou acte d’acquisition initial — Recommandé
• Pièces d’identité des parties — Obligatoire
• Bail commercial + avenants + état locatif — Obligatoire
• Enregistrement nom commercial / enseigne (INPI) — Recommandé
• Dépôts de marques, brevets, licences logiciels — Optionnel
• Autorisations administratives (licence IV…) — Obligatoire
• Inventaire détaillé du matériel et mobilier cédés — Obligatoire
• Inventaire contradictoire des stocks — Obligatoire
• Factures d’achat du matériel, contrats de crédit-bail — Recommandé
• 3 derniers bilans + comptes de résultat — Obligatoire
• Chiffres d’affaires mensuels des 3 dernières années — Obligatoire
• Tableau de bord de gestion (EBE, marges) — Recommandé
• Déclarations de TVA récentes — Recommandé
• État du bail : durée restante, clauses de cession
• Nantissements inscrits sur le fonds
• Séquestre légal de 5 mois
• Intransférabilité des licences personnelles
🏢 Cession d’entreprise (parts / actions)
• Acte de cession de titres — Obligatoire
• Extrait Kbis de la société cible (< 3 mois) — Obligatoire
• Statuts à jour + historique des modifications — Obligatoire
• Pièces d’identité des cédants / bénéficiaires effectifs — Obligatoire
• Registre des mouvements de titres + registre des AG — Obligatoire
• Liste complète des associés / actionnaires — Obligatoire
• Pacte d’associés / shareholders agreement — Spécifique
• Clauses d’agrément, de préemption statutaires — Spécifique
• 3 dernières liasses fiscales + déclarations IS — Obligatoire
• État des contentieux fiscaux en cours — Obligatoire
• Rapport de due diligence fiscal & juridique — Spécifique
• Convention de garantie d’actif-passif (GAP) — Spécifique
• Preuve d’information des salariés (loi Hamon) — Obligatoire
• Déclaration des bénéficiaires effectifs (RBE) — Spécifique
• Autorisation AMF / Autorité de la concurrence — Optionnel
• Organigramme + contrats dirigeants & cadres clés — Obligatoire
• Passifs cachés : dettes fiscales, litiges non provisionnés
• GAP : plafond, plancher, délais de mise en jeu
• Clauses d’agrément avant signature
• Clauses de non-départ et de non-concurrence
🔍 Audit préalable
Comptables et financiers :
• Bilans, comptes de résultat et annexes (3 exercices)
• Balance âgée clients et fournisseurs
• Prévisionnel d’exploitation
• Tableaux de bord et indicateurs de gestion
Juridiques :
• Statuts à jour et K-bis récent
• Registre des assemblées générales
• Contrats significatifs
• Contrat de bail et état des lieux
• Contentieux éventuels
Sociaux :
• Registre du personnel
• Contrats de travail
• Bulletins de paie (12 mois)
• Soldes de congés
Fiscaux :
• Liasses fiscales (3 exercices)
• Vérification fiscale
• Situation TVA
Risques :
• Passif caché
• Dépendance clients
• État du matériel
• Besoin de renouvellement
• Garanties / nantissements
Objectif :
Sécuriser la transaction
Identifier les risques
Valider la valeur
🏢 Fiche d’identité de l’entreprise
Raison sociale :
[Nom de la société]
Forme juridique :
[SARL / SAS / SA / EURL]
N° SIRET :
[000 000 000 00000]
Code APE/NAF :
[XXXX — Libellé]
Date de création :
[JJ/MM/AAAA]
Siège social :
[Adresse complète]
Capital social :
[X XXX €]
Effectif :
[X salariés — ETP]
Chiffre d’affaires :
[XXX XXX €]
Site internet :
[www.exemple.fr]
Zone d’activité :
[Local / régional / national]
Typologie clients :
[B2B / B2C / mix]
Activité principale :
[Description synthétique]
Positionnement :
[Marché / niche / premium]
Clientèle :
[Type de clients]
Points forts :
[Savoir-faire, réputation, fidélité]
Différenciation :
[Avantage concurrentiel]
Zone géographique :
[Zone couverte]
👥 Gouvernance & Ressources humaines
Organisation :
• [Prénom Nom] — Gérant / Président — [%]
• [Prénom Nom] — Associé(e) — [%]
• [Prénom Nom] — Associé(e) minoritaire — [%]
Indépendance :
Aucun lien de dépendance juridique ou financière
Structure :
[Filiale / participations éventuelles]
Effectif total (ETP) :
[X]
CDI :
[X]
CDD / intérim :
[X]
Ancienneté moyenne :
[X ans]
Masse salariale :
[XXX XXX €]
Dirigeant opérationnel :
[Oui / Non — rôle]
Équipe :
• [Fonction] — [Nb] — [Rôle clé]
• [Fonction] — [Nb] — [Rôle clé]
• [Fonction] — [Nb] — [Rôle clé]
Dépendance :
[Faible / modérée / élevée]
Rétention :
[Primes, intéressement…]
Convention :
[Nom + IDCC]
Climat social :
Aucun conflit en cours
Organisation :
[CSE / accords…]
📊 Descriptif détaillé de l’activité
Secteur :
[secteur]
Offre :
• Produit / Service n°1 : [description, volume, prix moyen]
• Produit / Service n°2 : [description, volume, prix moyen]
• Produit / Service n°3 : [description, récurrent / ponctuel]
Clients actifs :
[X]
Répartition du CA :
• Top 1 client : [X] %
• Top 2 client : [X] %
• Top 3 client : [X] %
• Autres clients : [X] %
Concentration :
[X] % sur 3 clients
Fidélisation :
[X] %
Durée relation :
[X] ans
Contrats :
[Abonnement / récurrence / cadre…]
Fournisseurs :
[X] principaux
Dépendance :
[X] % pour le principal
Structure achats :
[Diversifiée / dépendance…]
Zone :
[Local / régional / national / export]
Canal :
[Direct / agents / e-commerce]
Export :
[X] % du CA
⚙️ Moyens techniques & systèmes
Outil de production :
Matériel principal :
[Désignation] — VNC : [X €]
Véhicules :
[X] véhicules — VNC : [X €]
Informatique :
Valeur nette : [X €]
Stocks :
Valeur estimée : [X €]
Type d’actifs :
• Équipements industriels / production
• Flotte de véhicules
• Infrastructure informatique
• Stocks d’exploitation
État général :
[Bon / à renouveler / mixte]
Investissements récents :
[Oui / Non — préciser]
Besoin futur :
[Faible / modéré / important]
ERP / CRM :
[Nom + version]
Outils métiers :
[Préciser]
Site internet :
[État, trafic, performance]
Infrastructure :
[Interne / hébergé / cloud]
Digitalisation :
[Faible / correcte / avancée]
Dépendance IT :
[Faible / modérée / critique]
💰 Situation financière
Chiffre d’affaires :
N-2 : XXX XXX €
N-1 : XXX XXX €
N : XXX XXX €
Marge brute :
N-2 : XXX XXX €
N-1 : XXX XXX €
N : XXX XXX €
EBE / EBITDA :
N-2 : XX XXX €
N-1 : XX XXX €
N : XX XXX €
Résultat net :
N-2 : XX XXX €
N-1 : XX XXX €
N : XX XXX €
Trésorerie nette :
N-2 : XX XXX €
N-1 : XX XXX €
N : XX XXX €
Dettes financières :
N-2 : XX XXX €
N-1 : XX XXX €
N : XX XXX €
Lecture :
[Croissance / stabilité / contraction]
Commentaires :
• CA : [Croissance / stabilité]
• Rentabilité : [Bonne / à améliorer]
• Trésorerie : [Saine / sous tension]
• Endettement : [Maîtrisé / à refinancer]
Éléments exceptionnels :
[À préciser]
Retraitements :
• Rémunération dirigeant : [X €]
• Avantages en nature : [X €]
• Charges non récurrentes : [X €]
EBE retraité :
[XX XXX €]
💰 Évaluation & Valorisation
Approche multi-méthodes :
Multiples d’EBE :
EBE retraité × [coefficient sectoriel]
→ Valeur : [X €]
Valeur patrimoniale (ANR) :
Actif net corrigé
→ Valeur : [X €]
DCF (flux futurs actualisés) :
Projection sur 5 ans
→ Valeur : [X €]
Comparables sectoriels :
Transactions observées :
[fourchette basse — fourchette haute]
Positionnement :
• Cohérence avec le marché
• Niveau de valorisation relatif
• Attractivité sectorielle
Prix retenu :
[X XXX XXX €]
[Titres ou fonds de commerce]
Facteurs positifs :
• Prime de marque : [+ X €]
• Prime de croissance : [+ X €]
• Trésorerie nette : [+ X €]
Facteurs de risque :
• Dépendance dirigeant : [- X €]
• Concentration clients : [- X €]
Lecture globale :
Valorisation ajustée tenant compte :
• du risque opérationnel
• du potentiel de développement
🥖 Évaluation complète — Boulangerie-pâtisserie
Entreprise : Au Fournil du Marché
Activité : Boulangerie-pâtisserie artisanale
Ancienneté : 12 ans
Effectif : 2 salariés + dirigeant
Chiffre d’affaires : 380 000 €
Local : Location
EBE retraité estimé : 55 000 €
Méthodes appliquées :
• Multiples d’EBE
• Valeur patrimoniale (ANR)
• DCF (flux actualisés)
• Comparables marché
Multiples d’EBE :
55 000 € × 2,5
→ Valeur : 137 500 €
Valeur patrimoniale (ANR) :
→ 85 000 €
DCF :
Projection sur 5 ans
→ 162 000 €
Comparables :
Transactions observées :
×2 à ×3 de l’EBE
Lecture des résultats :
La méthode des multiples d’EBE constitue la référence principale en boulangerie.
Le coefficient ×2,5 est cohérent avec le marché :
• localisation
• notoriété
• dépendance dirigeant
L’ANR (85 000 €) constitue un plancher économique.
Le DCF (162 000 €) représente un plafond théorique.
Fourchette retenue :
130 000 € → 145 000 €
Multiples équivalents :
×2,3 à ×2,6
Justification :
• cohérence BODACC
• zone semi-urbaine
• rentabilité stable
🥖 Tableau de valorisation — Boulangerie-pâtisserie
Chiffre d’affaires :
380 000 €
Moyenne N-1 / N-2
EBE brut :
68 000 € (17,9 % du CA)
EBE retraité :
56 000 €
Actif net corrigé :
85 000 €
Méthode 1 — Multiples :
EBE brut : 68 000 €
– Salaire dirigeant : – 22 000 €
– Véhicule perso : – 3 000 €
+ Charge exceptionnelle : + 13 000 €
= EBE retraité : 56 000 €
Coefficient : × 2,5
Valeur : 140 000 €
Méthode 2 — ANR :
Matériel : + 45 000 €
Stocks : + 8 000 €
Agencement : + 18 000 €
Droit au bail : + 25 000 €
Trésorerie : + 12 000 €
Dettes : – 23 000 €
Actif net corrigé :
85 000 €
Méthode 3 — DCF :
Année 1 : 42 000 €
Année 2 : 44 000 €
Année 3 : 46 000 €
Année 4 : 47 500 €
Année 5 : 49 000 €
Taux : 12 %
Valeur actualisée :
162 000 €
Méthode 4 — Comparables :
Fourchette basse : 90 000 €
Médiane : 130 000 €
Fourchette haute : 180 000 €
Multiple CA :
30 – 45 %
CA × 35 % :
133 000 €
Source :
CESSION PME / BODACC
Valeur globale :
90 000 € → 180 000 €
Synthèse pondérée :
• Multiples (40 %) : 140 000 €
• ANR (20 %) : 85 000 €
• DCF (20 %) : 162 000 €
• Marché (20 %) : 90 – 180 k€
Prix retenu :
130 000 € → 145 000 €
Conditions :
Fonds de commerce hors stocks (+8k€)
Fourchette :
×2,3 → ×2,6 EBE
🧠 Lecture & hypothèses
Rémunération dirigeant :
+22 k€ ajustement marché
Véhicule :
+3 k€ retraité
Travaux :
+13 k€ réintégré
Taux d’actualisation :
12 %
Croissance :
+2,5 % / an
Risque :
PME artisanale
Valorisation cohérente :
• rentabilité réelle
• marché observé
• risque modéré
Conclusion :
Prix réaliste et finançable
💼 Motivations & conditions de cession
Motif :
[Départ à la retraite / réorientation / raisons personnelles / recentrage stratégique]
Objectifs :
Pérennité de l’entreprise
Maintien des emplois
Continuité de service client
Vision :
Transmission dans des conditions sécurisées et durables
Prix de cession :
[X XXX XXX €]
Type :
[Fonds de commerce / titres]
Financement vendeur :
[Possible / Non envisagé]
Crédit-vendeur :
[X % du prix]
Logique de valorisation :
[Multiples / rentabilité / marché]
Accompagnement :
[X mois — formation / passation]
Délai :
[X mois après accord]
Confidentialité :
Stricte (salariés / clients / fournisseurs)
Clauses :
• Non-concurrence
• Earn-out
• Garantie d’actif et de passif
🚀 Perspectives & opportunités
L’entreprise présente un potentiel de croissance réel, notamment grâce à :
• Extension de la zone géographique d’intervention
• Développement de nouvelles lignes de produits / services complémentaires
• Digitalisation de la relation client et du canal de vente
• Développement de partenariats ou de sous-traitance
• Montée en gamme ou repositionnement tarifaire
Au regard des éléments présentés dans ce dossier, l’entreprise constitue une opportunité de reprise sérieuse pour un repreneur motivé et solide financièrement.
Les points de vigilance identifiés (dépendance, concentration, succession) sont maîtrisables dans le cadre d’une transmission accompagnée.
Scénario conservateur :
Maintien de l’activité existante — CA stable — rentabilité préservée
Scénario de développement :
Croissance de [X %] par an grâce à [levier identifié]
Scénario de transformation :
Reconversion partielle, croissance externe, digitalisation totale
🤝 Côté Acheteur (Repreneur)
Compétences attendues :
• Expérience secteur ou compétences équivalentes
• Capacité managériale (équipe de [X])
• Compétences commerciales et relationnelles
• Maîtrise gestion & pilotage d’entreprise
Critères de sélection :
• Solidité du projet
• Cohérence avec la culture
• Engagement social
• Capacité de développement
Apport minimum :
[XX XXX €] — [X % du prix]
Capacité d’endettement :
[XXX XXX €]
Garanties :
Nantissement / caution / hypothèque
Montage recommandé :
Nom propre / holding / SAS
Structure cible :
[Optimisation fiscale / levier financier]
Étapes :
1. Prise de contact + NDA
2. Mémorandum + entretien
3. Visite & rencontre
4. LOI (offre indicative)
5. Due diligence
6. Offre ferme
7. Protocole
8. Closing
Calendrier :
Durée : [3 à 6 mois]
Cible : [mois / année]
🏦 Financement de la reprise
Apport personnel :
[XX XXX €]
[X % du prix]
Prêt bancaire :
[XXX XXX €]
Durée : [7 à 10 ans]
Crédit-vendeur :
[XX XXX €]
[X % du prix]
Prêt d’honneur :
[XX XXX €]
Aides / subventions :
[À vérifier selon zone et profil]
Total financement :
[X XXX XXX €]
Financeurs publics :
• BPI France — prêt d’honneur, garantie
Réseaux d’accompagnement :
• Initiative France / ADIE
Institutionnels :
• CCI / CMA
Banques :
• Banques partenaires du secteur
Conseils :
• Experts-comptables
• Conseils en transmission
Base de calcul :
EBE retraité : [XX XXX €]
Taux moyen : [X %]
Capacité annuelle :
[XX XXX €]
Ratio de couverture :
[X,X]
Lecture :
Capacité à rembourser la dette
Viabilité du montage financier
Analyse :
[Soutenabilité / risque / marge de sécurité]
📁 Dossier de cession d’entreprise
- Produits et services
- Positionnement marché
- Clients principaux
- Zone géographique
- Avantages concurrentiels
- Chiffre d’affaires
- EBE / EBITDA
- Résultat net
- Trésorerie
- Endettement
- Organigramme
- Management
- Compétences clés
- Effectifs
- Climat social
- Locaux
- Machines et équipements
- Véhicules
- Logiciels métiers
- Capacité de production
- Tendances marché
- Concurrence
- Opportunités
- Développement commercial
- Axes de croissance
- Forme juridique
- Capital social
- Baux et contrats
- Contentieux éventuels
- Conformité réglementaire