⚖️ Comparatif : vente d’un fonds de commerce ou cession de titres

Deux modalités de transmission aux conséquences différentes pour le vendeur et l’acquéreur.

🏪 Vente d’un fonds de commerce

L’acquéreur achète un ensemble d’éléments permettant d’exploiter une activité commerciale, selon le périmètre défini dans l’acte.

Il ne devient pas propriétaire de la société qui exploitait le fonds.

🏢 Cession de parts ou d’actions

L’acquéreur achète tout ou partie des titres d’une société.

La société conserve sa personnalité juridique, ses actifs, ses dettes et ses engagements.

📦 Objet de la cession — Fonds

Éléments incorporels : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail et droits de propriété intellectuelle inclus dans la vente.
Éléments corporels : matériel, équipements et mobilier cédés.
Stocks : inventoriés et valorisés distinctement.
Dettes et créances : généralement exclues, sous réserve des engagements convenus et des exceptions légales.
Contrats : vérifier ceux qui sont transmis légalement et ceux nécessitant l’accord du cocontractant.

📦 Objet de la cession — Titres

Parts sociales, notamment de SARL, ou actions, notamment de SAS ou de SA.
Acquisition d’une participation minoritaire, majoritaire ou de la totalité du capital.
Maintien du patrimoine dans la société : il n’est pas directement transféré à l’acquéreur.
Maintien des dettes et engagements antérieurs dans la société.
Vérification des clauses contractuelles liées au changement de contrôle.

🗃️ Traitement des stocks — Fonds

Inventaire contradictoire entre le vendeur et l’acquéreur.
Valorisation distincte du prix des autres éléments du fonds.
Prise en compte de l’état, de l’obsolescence et de la rotation des marchandises.
Négociation possible d’une décote sur les stocks dépréciés.
TVA applicable selon la situation, avec dispense possible dans le cadre de l’article 257 bis du CGI.

🗃️ Traitement des stocks — Titres

Les stocks restent la propriété de la société.
Ils participent à sa valorisation, sans vente séparée à l’acquéreur des titres.
L’audit examine leur existence, leur qualité, leur rotation et les dépréciations comptabilisées.
Les anomalies peuvent entraîner un ajustement du prix selon les accords conclus.
Une garantie contractuelle peut couvrir certaines insuffisances de valorisation ou de dépréciation.

📋 Formalités — Fonds

Rédaction de l’acte de cession et définition précise des éléments transmis.
Enregistrement fiscal de l’acte.
Publications légales, notamment au BODACC.
Respect du droit d’opposition des créanciers.
Organisation de l’indisponibilité du prix, généralement au moyen d’un séquestre.
Vérification des formalités liées au bail, aux autorisations et à l’activité.

📋 Formalités — Titres

Acte écrit pour la cession de parts sociales.
Pour les actions, réalisation des inscriptions en compte et des mouvements de titres nécessaires.
Respect des clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité applicables.
Enregistrement ou déclaration fiscale selon les modalités de la cession.
Mise à jour des statuts et des informations déclarées lorsque cela est nécessaire.

🛡️ Garanties — Fonds

Garantie d’éviction et garanties légales applicables à la vente.
Vérification des droits du vendeur sur les éléments cédés.
Déclarations et garanties relatives aux informations communiquées.
Clause de non-concurrence éventuellement négociée et délimitée.
Engagements particuliers concernant les équipements, le bail ou les autorisations.

🛡️ Garanties — Titres

Garantie d’actif et de passif éventuellement négociée.
Définition des risques couverts et de leur origine antérieure à la cession.
Durée, plafond, seuil de déclenchement et franchise précisés contractuellement.
Organisation des modalités de notification et d’indemnisation.
Garantie de paiement des indemnités éventuellement prévue.
La garantie complète l’audit sans le remplacer.

👥 Aspects sociaux — Fonds

Transfert des contrats de travail lorsque les conditions de l’article L. 1224-1 du Code du travail sont réunies.
Identification des salariés et des engagements sociaux concernés.
Analyse des rémunérations, de l’ancienneté et des avantages applicables.
Information préalable des salariés lorsque le dispositif légal s’applique.
Information ou consultation du CSE selon la situation.

👥 Aspects sociaux — Titres

Maintien des contrats de travail avec la même société employeur.
Absence de changement d’employeur du seul fait de la cession des titres.
Maintien des engagements sociaux de la société.
Audit des contrats, accords collectifs, contentieux et engagements envers le personnel.
Information des salariés et consultation du CSE lorsque les règles applicables le prévoient.

💶 Fiscalité du vendeur — Fonds

Traitement des plus-values selon le régime fiscal du vendeur : impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés.
Exonérations possibles sous conditions, notamment selon les recettes, la valeur transmise ou le départ à la retraite.
Vérification de l’éligibilité aux articles 151 septies, 151 septies A ou 238 quindecies du CGI selon la situation.
Traitement distinct du résultat courant et de la vente des stocks.
Conséquences de cessation à examiner selon le périmètre de l’opération.
Dispense de TVA possible en cas de transmission d’une universalité totale ou partielle de biens répondant aux conditions légales.

💶 Fiscalité du vendeur — Titres

Imposition de la plus-value selon la qualité du vendeur, son régime fiscal et les caractéristiques des titres.
Pour un particulier, application du régime des plus-values mobilières, avec les options et dispositifs éventuellement accessibles.
Pour une société, application du régime fiscal correspondant aux titres cédés.
Prise en compte des conditions propres aux dispositifs de départ à la retraite ou au PEA lorsqu’ils sont concernés.
Absence de cessation de la société du seul fait du changement d’associés.
Traitement de TVA propre aux opérations sur titres : ne pas les considérer systématiquement comme hors champ.

💳 Fiscalité de l’acquéreur — Fonds

Barème de droit commun des droits d’enregistrement, par fraction de valeur taxable :

0 % jusqu’à 23 000 €.
3 % au-delà de 23 000 € et jusqu’à 200 000 €.
5 % au-delà de 200 000 €.
Minimum de perception et régimes particuliers à vérifier.
Marchandises neuves : traitement distinct selon les conditions fiscales de l’opération.
Déduction des intérêts du financement professionnel sous les conditions applicables.

💳 Fiscalité de l’acquéreur — Titres

Parts sociales : droit de 3 % après abattement de 23 000 €, proportionnel à la fraction du capital cédée.
Actions : droit de 0,1 % dans le cas général.
Sociétés à prépondérance immobilière : régime spécifique, généralement au taux de 5 %.
Exonérations et régimes particuliers à examiner selon l’opération.
Prix d’acquisition des titres non déductible par voie d’amortissement.
Acquisition possible par une holding, avec analyse des conditions de financement et des régimes fiscaux accessibles.

💰 Prix et financement — Fonds

Valorisation tenant compte de la rentabilité, de la clientèle, de l’emplacement et des actifs transmis.
Prix des stocks identifié distinctement.
Financement des frais d’acquisition, investissements et besoins de trésorerie en complément du prix.
Organisation de la disponibilité du prix pour le vendeur selon les formalités et garanties applicables.
Crédit vendeur ou complément de prix envisageable selon l’accord des parties.

💰 Prix et financement — Titres

Valorisation tenant compte de l’activité, des perspectives, de l’endettement et de la trésorerie.
Distinction entre valeur de l’activité et valeur des titres.
Prise en compte du besoin en fonds de roulement et des éventuels ajustements de prix.
Traitement séparé des comptes courants d’associés lorsque cela est prévu.
Financement direct ou par une holding de reprise.
Crédit vendeur, séquestre contractuel ou complément de prix possibles.

✨ Fonds commercial et survaleur

La valeur peut refléter la clientèle, la notoriété, l’emplacement et les perspectives de l’activité.
Les éléments acquis identifiables sont distingués selon les règles comptables applicables.
Un fonds commercial peut être comptabilisé pour les éléments incorporels acquis qui ne sont pas évalués séparément.
Le prix doit rester cohérent avec la capacité de l’activité à produire des résultats.
La rentabilité future et les investissements nécessaires doivent être examinés.

✨ Titres et écart d’acquisition

Le prix des titres peut intégrer la notoriété, le savoir-faire, les perspectives et les synergies attendues.
Les titres sont comptabilisés chez l’acquéreur selon les règles des comptes individuels.
Un écart d’acquisition peut apparaître en comptes consolidés selon les règles applicables.
La survaleur économique ne constitue donc pas systématiquement un goodwill comptabilisé séparément.
Les méthodes par multiples et par flux de trésorerie actualisés permettent de confronter les hypothèses de valorisation.
Une garantie d’actif et de passif ne couvre pas automatiquement une déception sur les performances futures.

⏱️ Complexité et délais — Fonds

Audit centré sur l’activité, les actifs, le bail, les salariés et les engagements transmis.
Attention particulière aux autorisations et à la transférabilité des contrats.
Délais liés aux formalités, aux oppositions et à la disponibilité du prix.
Coût et calendrier variables selon le périmètre et les difficultés du dossier.
Modalité courante pour la transmission de commerces et de petites activités.

⏱️ Complexité et délais — Titres

Audit portant sur l’ensemble de la société et de ses engagements.
Analyse juridique, fiscale, sociale, financière et opérationnelle.
Négociation des garanties et des mécanismes d’ajustement du prix.
Vérification des autorisations et des clauses de changement de contrôle.
Coût et calendrier dépendant de la taille, de l’historique et du montage de l’opération.

📌 À retenir

Acheter un fonds : acquérir les éléments d’exploitation définis dans la vente, avec les transferts et obligations qui leur sont attachés.

Acheter des titres : devenir associé d’une société qui conserve son patrimoine, ses dettes et ses engagements.

Le choix dépend du périmètre recherché, des risques identifiés, du financement et des conséquences fiscales pour chaque partie.

📚 Sources officielles

🏢 Les types de cession d’entreprise

La transmission d’une entreprise peut prendre différentes formes selon les objectifs du cédant, la structure juridique et le périmètre transmis.

L’objet de la cession, le profil du repreneur et le montage financier sont des dimensions complémentaires qui peuvent se combiner.

🏪 Cession de fonds de commerce

La cession porte sur un ensemble d’éléments permettant l’exploitation d’une activité commerciale.

Clientèle.
Nom commercial et enseigne.
Droit au bail, selon la situation.
Matériel et équipements.
Agencements.
Droits, licences et autorisations transférables.

Activités concernées : commerces, restauration et autres activités commerciales.

Les activités artisanales peuvent relever d’une cession de fonds artisanal. Les activités réglementées nécessitent des vérifications spécifiques.

📈 Cession de titres

Le repreneur acquiert tout ou partie des parts sociales ou des actions détenues par les associés.

Parts sociales de SARL.
Actions de SAS.
Actions de SA.
Parts d’autres sociétés selon leur forme juridique.

Principe : la société conserve sa personnalité juridique, ses actifs, ses dettes et ses engagements.

La cession de parts d’une SCI répond à des enjeux immobiliers et fiscaux particuliers.

🏭 Cession de branche d’activité

L’entreprise transmet une activité organisée pouvant fonctionner de manière autonome.

Activité spécialisée.
Moyens matériels associés.
Clientèle et contrats concernés.
Équipes affectées à l’activité.
Site d’exploitation, selon le périmètre retenu.

Objectif : recentrage stratégique ou désinvestissement.

Un portefeuille clients ou un site isolé ne constitue pas nécessairement une branche autonome.

🧩 Cession partielle

Le cédant transmet une partie de ses titres ou de ses activités et conserve une participation ou un périmètre d’exploitation.

Vente d’une participation minoritaire.
Cession majoritaire avec maintien au capital.
Transmission progressive.
Cession d’une activité déterminée.
Partenariat stratégique.

À distinguer : l’augmentation de capital finance la société par l’émission de nouveaux titres, sans constituer une cession des titres existants.

👨‍👩‍👧 Transmission familiale

La transmission bénéficie à un ou plusieurs membres de la famille.

Vente du fonds ou des titres.
Donation.
Donation-partage.
Transmission par succession.
Organisation progressive de la gouvernance.

Objectif : préparer la continuité de l’activité et la répartition du patrimoine.

Le financement, les compétences du repreneur et les intérêts des autres membres de la famille doivent être examinés.

👥 Reprise par les salariés

Un ou plusieurs salariés participent à l’acquisition et à la poursuite de l’activité.

Acquisition directe de titres.
Création d’une société de reprise.
Montage avec une holding.
Reprise sous forme de SCOP.
Transmission progressive.

Enjeu : articuler financement, compétences de direction et organisation de la gouvernance.

🤝 MBO

Le Management Buy-Out correspond à une reprise par les dirigeants ou cadres déjà présents dans l’entreprise.

Connaissance de l’activité.
Continuité managériale.
Préservation des relations commerciales.
Transition organisée avec le cédant.
Association possible avec des investisseurs.

Cette connaissance facilite la transition, mais ne supprime pas les risques financiers et opérationnels.

🌍 Reprise externe

Le repreneur est extérieur à l’entreprise et à son équipe de direction.

Entrepreneur individuel.
Équipe de repreneurs.
Concurrent.
Groupe industriel ou commercial.
Investisseur financier.

Enjeu : préparer la prise de fonction, la transmission du savoir-faire et l’intégration des équipes.

🏦 LBO

Le Leveraged Buy-Out est un montage de reprise avec effet de levier reposant sur des fonds propres et de l’endettement, généralement au moyen d’une holding.

Constitution d’une holding de reprise.
Apports du repreneur et d’investisseurs éventuels.
Dette d’acquisition.
Acquisition des titres de la société cible.
Remboursement reposant notamment sur les dividendes légalement distribuables.

Vigilance : préserver la trésorerie, les investissements et la capacité de remboursement.

📊 Comment classer une transmission ?

📦 Objet et périmètre

Fonds de commerce ou fonds artisanal.
Branche d’activité.
Actifs isolés.
Tout ou partie des titres.

Une cession de fonds ne signifie pas nécessairement la transmission de toute l’entreprise du vendeur.

👥 Profil du repreneur

Membre de la famille.
Salarié ou collectif de salariés.
Dirigeants en place : MBO.
Entrepreneur extérieur.
Groupe ou investisseur.

Le profil du repreneur influence la préparation et les modalités de transition.

💰 Modalités et financement

Vente ou transmission à titre gratuit.
Transmission immédiate ou progressive.
Acquisition directe ou par une holding.
Fonds propres et emprunts.
Crédit vendeur éventuel.
Montage avec effet de levier : LBO.

Un MBO peut être financé par un LBO : ces deux termes décrivent des aspects différents de l’opération.

⭐ Points clés

Définir précisément les éléments transmis et ceux conservés par le cédant.
Distinguer vente d’actifs et cession de titres.
Identifier les compétences et les moyens du repreneur.
Adapter le financement à la capacité réelle de l’activité.
Préparer la transition humaine et opérationnelle.
Examiner les conséquences juridiques, sociales et fiscales du montage retenu.

🔗 Sites de référence

📁 Justificatifs : vente d’un fonds de commerce ou cession de titres

Principaux documents à réunir pour préparer la transmission, réaliser les vérifications et formaliser l’opération.

Les pièces à fournir dépendent du périmètre cédé, de la forme juridique et de l’activité. Un document utile à l’audit n’est pas nécessairement une pièce légalement obligatoire pour toute cession.

🏪 Fonds — Identification

Acte de cession : préparer le projet puis l’acte définitif et ses annexes.
Identification du cédant : extrait K ou Kbis récent, justificatif d’immatriculation et numéro Siren selon la situation.
Propriété du fonds : acte d’acquisition antérieur ou documents établissant les droits du vendeur.
Identité et pouvoirs : justificatifs des parties et habilitation des signataires.
Périmètre : liste précise des éléments inclus et exclus de la vente.

La fraîcheur des justificatifs doit correspondre aux exigences des intervenants et aux formalités concernées.

🏢 Titres — Identification

Société cible : extrait Kbis récent et numéro Siren.
Statuts : version à jour et modifications utiles à l’analyse.
Cédants et acquéreurs : identité, capacité et pouvoirs des signataires.
Parts sociales : acte écrit de cession.
Actions : acte écrit recommandé, avec réalisation des inscriptions en compte et mouvements nécessaires.
Détention des titres : justificatifs de propriété et vérification des sûretés éventuelles.

🧠 Fonds — Droits incorporels

Locaux loués : bail commercial, avenants, échéances et situation des loyers.
Nom commercial et enseigne : justificatifs d’usage, de propriété et de protection éventuelle.
Propriété intellectuelle : titres de marques, brevets et autres droits inclus dans la vente, s’ils existent.
Numérique : noms de domaine, logiciels et conditions de transfert des licences.
Activité réglementée : licences, autorisations et agréments nécessaires.
Contrats : accords requis pour leur transmission lorsqu’elle n’est pas automatique.

Un nom commercial ou une enseigne ne fait pas nécessairement l’objet d’un dépôt de marque à l’INPI.

👥 Titres — Capital et gouvernance

Répartition actuelle du capital et liste des associés ou actionnaires.
Registre des mouvements de titres et comptes individuels d’actionnaires pour les sociétés concernées.
Procès-verbaux des décisions et assemblées utiles à l’opération.
Pacte d’associés ou convention entre actionnaires, s’il en existe.
Clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité applicables.
Décisions, accords ou renonciations nécessaires à la cession.
Situation des comptes courants d’associés et modalités de leur traitement.

🪑 Fonds — Matériel et stocks

Matériel et mobilier : inventaire détaillé des éléments cédés.
Propriété : factures d’achat et justificatifs disponibles.
Stocks : inventaire contradictoire et valorisation distincte lorsqu’ils sont repris.
État des biens : vétusté, conformité, maintenance et réparations à prévoir.
Biens loués ou financés : contrats de location, crédit-bail et conditions de transfert.
Sûretés : vérification des gages, réserves de propriété et autres droits de tiers.

Un équipement utilisé par le vendeur n’est pas nécessairement sa propriété ni librement cessible.

⚖️ Titres — Audit juridique et fiscal

Liasses fiscales des derniers exercices disponibles.
Déclarations fiscales correspondant au régime de la société.
Contrôles, redressements et échanges significatifs avec les administrations.
État des litiges, contentieux et engagements hors bilan.
Contrats majeurs, assurances et autorisations d’exploitation.
Rapports d’audit réalisés pour les besoins de l’acquisition.
Projet de garantie d’actif et de passif lorsqu’elle est négociée.

Le rapport d’audit et la garantie d’actif et de passif ne sont pas des documents systématiquement imposés par la loi à toute cession.

📊 Fonds — Comptabilité et finances

Diagnostic : bilans, comptes de résultat et annexes des trois derniers exercices disponibles.
Activité récente : situation comptable intermédiaire et analyse du chiffre d’affaires.
Document prévu par l’article L. 141-2 : chiffres d’affaires mensuels depuis la clôture du dernier exercice jusqu’au mois précédant la vente, visés par les parties au jour de la cession.
Livres comptables : mise à disposition sur demande pendant trois ans après l’entrée en jouissance, pour les trois exercices précédant celui de la vente.
Gestion : marges, EBE, trésorerie et tableaux de bord disponibles.
Fiscalité : déclarations de TVA et autres justificatifs utiles à l’analyse.

📋 Titres — Formalités particulières

Salariés : justificatifs d’information préalable lorsque le dispositif s’applique.
CSE : documents d’information ou de consultation lorsque la situation l’exige.
Bénéficiaires effectifs : informations à vérifier et déclaration modificative si nécessaire.
Autorisations : accords réglementaires requis selon l’activité et les caractéristiques de l’opération.
Contrôle des concentrations : autorisation lorsque l’opération relève du dispositif applicable.
Ressources humaines : organigramme, contrats et engagements concernant les dirigeants et salariés clés, utiles à l’audit.

Une autorisation de l’AMF ou d’une autre autorité n’est pas requise pour toute cession de société.

⚠️ Points de vigilance — Fonds

Durée restante du bail, destination des locaux et clauses de cession.
Nantissements et autres sûretés inscrits.
Conditions de disponibilité du prix et organisation du séquestre.
Transférabilité des contrats, licences et autorisations.
Contrats de travail et engagements sociaux concernés par la reprise.
Existence, état et propriété des actifs transmis.

⚠️ Points de vigilance — Titres

Dettes fiscales, sociales ou commerciales non identifiées.
Litiges et engagements insuffisamment provisionnés.
Champ, plafond, seuil, franchise et durée des garanties négociées.
Clauses d’agrément et de préemption à respecter avant la cession.
Clauses de changement de contrôle dans les contrats importants.
Conditions de non-concurrence et d’accompagnement du cédant.

📚 Sources officielles

📋 Informations et documents à collecter

Une liste de travail pour préparer l’analyse d’un fonds de commerce ou d’une activité à reprendre, à adapter au périmètre de l’opération.

📝 Guide du gouvernement : Réussir la reprise et la transmission — PDF, avril 2026

🏪 Identification du fonds

Informations

Nom commercial et enseigne.
Adresse d’exploitation.
Activité exercée.
Date de création.
Historique du commerce.
Identité de l’exploitant.

Documents

Extrait K ou Kbis, selon la situation.
Justificatifs d’identité et pouvoirs des signataires.
Statuts à jour si l’exploitant est une société.
Avis de situation au répertoire Sirene.
Acte d’acquisition antérieur du fonds, si disponible.

📍 Local commercial et bail

Informations

Surface commerciale et surface de réserve.
Emplacement et visibilité.
Accessibilité et stationnement.
Activités autorisées dans les locaux.
Durée restante du bail et conditions de cession.

Documents

Bail commercial et avenants.
Avis d’échéance et situation des loyers.
État et régularisation des charges.
Taxe foncière et modalités de répartition.
Plans des locaux.
Diagnostics et rapports disponibles ou requis.

📊 Données financières

Informations

Chiffre d’affaires hors taxes.
Marge brute.
Résultat d’exploitation.
Saisonnalité de l’activité.
Répartition des ventes par activité.
Évolution de la trésorerie.

Documents

Bilans, comptes de résultat et annexes des trois derniers exercices disponibles.
Balance comptable.
Grand livre.
Situation comptable récente.
Déclarations de TVA selon le régime applicable.
Analyse mensuelle du chiffre d’affaires.

📦 Stocks

Informations

Nature et composition des stocks.
Rotation des marchandises.
Obsolescence et invendus.
Saisonnalité et besoins de réapprovisionnement.

Documents

Inventaire détaillé et daté.
Valorisation des stocks.
Méthode de valorisation.
État des dépréciations.
Identification des biens appartenant à des tiers.

⚙️ Matériel et agencements

Informations

Description du matériel.
État général et vétusté.
Dates d’acquisition.
Capacité et adéquation aux besoins.
Investissements à prévoir.

Documents

Inventaire du matériel et des agencements.
Factures et justificatifs de propriété.
Contrats et rapports de maintenance.
Contrats de location ou de crédit-bail.
Rapports de contrôle disponibles.

👥 Personnel

Informations

Nombre de salariés et équivalents temps plein.
Fonctions et responsabilités.
Ancienneté.
Compétences clés.
Organisation et temps de travail.

Documents

Organigramme.
État du personnel.
Contrats de travail et avenants.
Éléments de rémunération et bulletins utiles à l’audit.
État des congés, RTT et autres droits acquis.
Convention collective et accords applicables.

Privilégier des données anonymisées lors des premiers échanges et limiter les accès aux documents individuels.

🌍 Marché et clientèle

Informations

Zone de chalandise.
Typologie de clientèle.
Fréquentation et fidélisation.
Positionnement commercial.
Concurrence et perspectives locales.

Documents et supports

Études de marché disponibles.
Statistiques de fréquentation.
Analyses de clientèle, de préférence agrégées.
Présentation des fichiers clients et de leurs conditions d’utilisation.
Site internet et nom de domaine.
Comptes professionnels sur les réseaux sociaux.

📈 Éléments commerciaux

Informations

Principaux fournisseurs.
Produits et services les plus vendus.
Conditions d’achat et délais de paiement.
Dépendances commerciales.
Exclusivités éventuelles.

Documents

Liste des fournisseurs.
Contrats fournisseurs.
Contrats de distribution.
Conditions tarifaires et remises.
Catalogue des produits et prestations.

⚖️ Éléments juridiques

Informations

Licences détenues.
Autorisations administratives.
Assurances souscrites.
Litiges et réclamations en cours.
Engagements et sûretés concernant les biens cédés.

Documents

Contrats d’assurance.
Licences et autorisations.
Rapports de contrôle.
Contrats importants pour l’exploitation.
Documents relatifs aux litiges et aux garanties.

🏦 Conditions de cession

Informations

Prix demandé et périmètre de la vente.
Modalités de paiement envisagées.
Traitement des stocks.
Accompagnement proposé par le cédant.
Date souhaitée pour la transmission.
Conditions préalables à la réalisation.

Documents selon l’avancement

Accord de confidentialité.
Lettre d’intention.
Évaluation du fonds.
Rapport d’expertise, s’il existe.
Projet d’acte et annexes.

🍽️ Restaurant

Éléments spécifiques à examiner

Licence adaptée à la vente d’alcool effectivement pratiquée.
Permis et déclarations liés à l’exploitation, selon la situation.
Rapports de contrôles sanitaires et suites données.
Contrats de fourniture de boissons et engagements associés.
État des cuisines, équipements et installations d’extraction.
Autorisations de terrasse et conditions de leur maintien.

Une licence IV n’est pas nécessaire pour tous les restaurants.

🚬 Tabac, FDJ et presse

Éléments spécifiques à examiner

Situation administrative du débit de tabac.
Conditions d’agrément du repreneur auprès des services compétents.
Contrats et conditions d’exploitation FDJ.
Contrats de distribution de presse.
Historique et ventilation des commissions.
Matériels, dépôts, avances et garanties associés.

Vérifier séparément les accords et autorisations nécessaires à la poursuite de chaque activité.

🥖 Boulangerie / 💇 Salon

Boulangerie

Inventaire et capacité du matériel de production.
Contrats d’énergie et consommations.
Maintenance des fours et équipements.
Organisation de la production et de la vente.

Salon de coiffure

Qualifications et compétences mobilisées.
Contrats de travail et organisation des équipes.
Données de clientèle et conditions de leur utilisation.
Logiciel de caisse, licences et contrats associés.
État des installations et du matériel.

📌 Organiser la collecte

Classer les documents par rubrique, préciser leur date et leur origine, puis identifier les informations manquantes ou à actualiser.

Cette liste constitue une base de préparation : les pièces nécessaires doivent être adaptées à l’activité, à la nature de la cession et à l’avancement des échanges.

🏢 Fiche d’identité de l’entreprise

📌 Informations générales

Dénomination sociale : [Nom de la société]

Forme juridique : [SARL / SAS / SA / EURL / autre]

N° SIREN : [000 000 000]

N° SIRET de l’établissement : [000 000 000 00000]

Code APE et libellé NAF : [Code — Libellé]

Date de création : [JJ/MM/AAAA]

Siège social : [Adresse complète]

💰 Structure et données

Capital social : [X XXX €]

Effectif : [X salariés — X équivalents temps plein (ETP)]

Date de référence de l’effectif : [JJ/MM/AAAA]

Chiffre d’affaires hors taxes : [XXX XXX €]

Exercice concerné : [Du JJ/MM/AAAA au JJ/MM/AAAA]

Site internet : [Adresse du site]

Rayonnement commercial : [Local / régional / national / international]

Typologie de clients : [Professionnels (B2B) / particuliers (B2C) / mixte]

🧭 Activité

Activité principale : [Description synthétique]

Produits et services : [Principales offres]

Positionnement : [Marché ciblé, spécialisation et niveau de gamme]

Clientèle : [Principaux segments de clientèle]

Points forts : [Savoir-faire, réputation, fidélisation]

Différenciation : [Avantages concurrentiels identifiés]

Implantations : [Établissements et sites d’exploitation]

👥 Gouvernance et ressources humaines

🏛️ Gouvernance

Organisation :

• [Prénom Nom] — Gérant / Président — [%]

• [Prénom Nom] — Associé(e) — [%]

• [Prénom Nom] — Associé(e) minoritaire — [%]

Indépendance :

Aucun lien de dépendance juridique ou financière

Structure :

[Filiale / participations éventuelles]

👥 Effectifs et données RH

Effectif total (ETP) :

[X]

CDI :

[X]

CDD / intérim :

[X]

Ancienneté moyenne :

[X ans]

Masse salariale :

[XXX XXX €]

Dirigeant opérationnel :

[Oui / Non — rôle]

🧠 Organisation et climat social

Équipe :

• [Fonction] — [Nombre] — [Rôle clé]

Niveau de dépendance :

[Faible / modéré / élevé]

Dispositifs de fidélisation :

[Primes, intéressement, participation…]

Convention collective :

[Nom de la convention + IDCC]

Climat social :

[Aucun conflit en cours / situation à préciser]

Représentation du personnel :

[CSE / accords collectifs / absence de représentation]

📊 Descriptif détaillé de l’activité

🧭 Métier et offre commerciale

Secteur d’activité :

[Secteur]

Offre commerciale :

• Produit ou service n° 1 : [description, volume et prix moyen]

• Produit ou service n° 2 : [description, volume et prix moyen]

• Produit ou service n° 3 : [description, récurrent ou ponctuel]

👥 Clientèle

Nombre de clients actifs :

[X]

Répartition du chiffre d’affaires :

• Premier client : [X] %

• Deuxième client : [X] %

• Troisième client : [X] %

• Autres clients : [X] %

Concentration de la clientèle :

[X] % du chiffre d’affaires réalisé avec les trois principaux clients

Taux de fidélisation :

[X] %

Durée moyenne de la relation commerciale :

[X ans]

Nature des contrats :

[Abonnements / commandes récurrentes / contrats-cadres…]

🌍 Fournisseurs et distribution

Principaux fournisseurs :

[X fournisseurs principaux]

Dépendance envers le principal fournisseur :

[X] % des achats

Structure des achats :

[Diversifiée / concentrée / dépendance à préciser]

Zone de commercialisation :

[Locale / régionale / nationale / internationale]

Canaux de distribution :

[Vente directe / agents / distributeurs / commerce électronique]

Part du chiffre d’affaires à l’export :

[X] %

⚙️ Moyens techniques et systèmes

🏭 Matériels et équipements

Outil de production :

[Description de l’outil de production]

Matériel principal :

[Désignation] — Valeur nette comptable : [X €]

Véhicules :

[X véhicules] — Valeur nette comptable : [X €]

Équipements informatiques :

Valeur nette comptable : [X €]

Stocks :

Valeur estimée : [X €]

📊 Structure des actifs

Types d’actifs :

• Équipements industriels et moyens de production

• Flotte de véhicules

• Infrastructure informatique

• Stocks d’exploitation

État général :

[Bon / à renouveler / mixte]

Investissements récents :

[Oui / Non — nature et montant à préciser]

Besoins futurs :

[Faibles / modérés / importants]

💻 Systèmes d’information

ERP et CRM :

[Nom et version]

Outils métiers :

[Logiciels et applications utilisés]

Site internet :

[État, trafic et performances]

Infrastructure informatique :

[Interne / hébergée / cloud]

Niveau de digitalisation :

[Faible / correct / avancé]

Dépendance informatique :

[Faible / modérée / critique]

💰 Situation financière

📊 Indicateurs sur trois ans

Chiffre d’affaires :

N-2 : XXX XXX €

N-1 : XXX XXX €

N : XXX XXX €

Marge brute :

N-2 : XXX XXX €

N-1 : XXX XXX €

N : XXX XXX €

EBE / EBITDA :

N-2 : XX XXX €

N-1 : XX XXX €

N : XX XXX €

📈 Résultats et structure financière

Résultat net :

N-2 : XX XXX €

N-1 : XX XXX €

N : XX XXX €

Trésorerie nette :

N-2 : XX XXX €

N-1 : XX XXX €

N : XX XXX €

Dettes financières :

N-2 : XX XXX €

N-1 : XX XXX €

N : XX XXX €

Évolution constatée :

[Croissance / stabilité / contraction]

🧠 Analyse et retraitements

Commentaires :

• Chiffre d’affaires : [croissance / stabilité / diminution]

• Rentabilité : [bonne / stable / à améliorer]

• Trésorerie : [saine / équilibrée / sous tension]

• Endettement : [maîtrisé / élevé / à refinancer]

Éléments exceptionnels :

[Nature et montant à préciser]

Retraitements :

• Rémunération du dirigeant : [X €]

• Avantages en nature : [X €]

• Charges non récurrentes : [X €]

EBE retraité :

[XX XXX €]

💼 Motivations et conditions de cession

🎯 Motivations du cédant

Motif de la cession :

[Départ à la retraite / réorientation professionnelle / raisons personnelles / recentrage stratégique]

Objectifs du cédant :

• Assurer la pérennité de l’entreprise

• Maintenir les emplois

• Préserver les compétences et le savoir-faire

• Garantir la continuité du service aux clients

Vision de la transmission :

Transmission de l’entreprise dans des conditions sécurisées et durables.

💰 Conditions financières

Prix de cession demandé :

[X XXX XXX €]

Nature de la cession :

[Fonds de commerce / parts sociales / actions]

Financement par le vendeur :</></>

[Possible / non envisagé / à négocier]

Crédit-vendeur :

[X % du prix de cession]

Méthode de valorisation :

[Multiples / rentabilité / valeur patrimoniale / transactions comparables]

📅 Modalités de cession

Accompagnement du repreneur :

[X mois — formation, présentation des partenaires et passation]

Délai de réalisation :

[X mois après la signature de l’accord]

Confidentialité :

Confidentialité stricte à l’égard des salariés, des clients, des fournisseurs et des partenaires.

Principales clauses :

• Clause de non-concurrence

• Complément de prix ou earn-out

• Garantie d’actif et de passif

• Clause d’accompagnement du cédant

🚀 Perspectives et opportunités

📈 Potentiel de développement

L’entreprise présente un potentiel de croissance réel, notamment grâce aux leviers suivants :

• Extension de la zone géographique d’intervention

• Développement de nouvelles lignes de produits ou de services complémentaires

• Digitalisation de la relation client et des canaux de vente

• Développement de partenariats commerciaux ou de sous-traitance

• Montée en gamme ou repositionnement tarifaire

🧠 Appréciation globale

Au regard des éléments présentés dans ce dossier, l’entreprise constitue une opportunité de reprise sérieuse pour un repreneur motivé, compétent et disposant d’une capacité financière suffisante.

Les points de vigilance identifiés, notamment la dépendance envers le dirigeant, la concentration de la clientèle et l’organisation de la succession, peuvent être maîtrisés dans le cadre d’une transmission préparée et accompagnée.

Appréciation générale :

[Très favorable / favorable / équilibrée / sous réserve]

🎯 Scénarios après la reprise

Scénario conservateur :

Maintien de l’activité existante, stabilité du chiffre d’affaires et préservation de la rentabilité.

Scénario de développement :

Croissance de [X %] par an grâce à [levier de développement identifié].

Scénario de transformation :

Reconversion partielle de l’activité, croissance externe, développement de nouvelles offres ou digitalisation renforcée.

💰 Évaluation et valorisation

Croiser plusieurs approches pour apprécier la valeur d’une activité, d’un fonds de commerce ou de titres de société.

Le périmètre évalué doit être précisé avant tout calcul : actifs inclus, stocks, trésorerie, dettes et engagements concernés.

📊 Méthodes d’évaluation

Approche par la rentabilité

EBE retraité × multiple justifié.

Valeur indicative : [X €].

Approche patrimoniale

Actifs réévalués − passifs retenus = actif net réévalué (ANR).

Valeur indicative : [X €].

Flux de trésorerie actualisés — DCF

Actualisation des flux prévisionnels, complétée par une valeur terminale lorsque la poursuite de l’activité au-delà de l’horizon explicite est retenue.

Valeur indicative : [X €].

📈 Références de marché

Comparables à documenter

Transactions effectivement réalisées.
Activité, taille et localisation comparables.
Date et contexte de chaque opération.
Périmètre du prix : fonds, titres, stocks ou immobilier.
Rentabilité et état des équipements.

Fourchette observée : [Valeur basse — Valeur haute].

Valeur proposée : [X €].

Les prix d’annonces constituent des prix demandés, à distinguer des prix de cession constatés.

⚖️ Ajustements de valeur

Facteurs favorables

Notoriété et fidélité de la clientèle.
Qualité de l’emplacement.
Potentiel de développement documenté.
Organisation et équipements adaptés.

Facteurs de risque

Dépendance au dirigeant.
Concentration de la clientèle.
Investissements à réaliser.
Contraintes du bail et engagements contractuels.

Éviter de compter deux fois un facteur déjà intégré dans les flux, le multiple ou le taux d’actualisation.

🥖 Exemple pédagogique — Boulangerie-pâtisserie

Les données ci-dessous constituent un cas fictif. Les coefficients, taux et fourchettes servent à illustrer les calculs ; ils ne constituent pas des références de marché vérifiées.

🏢 Contexte de l’activité

Entreprise fictive : Au Fournil du Marché.

Activité : boulangerie-pâtisserie artisanale.

Ancienneté : 12 ans.

Équipe : deux salariés et le dirigeant.

Chiffre d’affaires HT : 380 000 €.

Locaux : loués.

EBE de départ : 68 000 €, soit environ 17,9 % du chiffre d’affaires.

EBE retraité retenu pour l’exercice : 56 000 €, sous réserve de justification des corrections.

📊 Approches examinées

Multiple d’EBE : 56 000 € × 2,5 = 140 000 €.
ANR simplifié : 85 000 € selon les actifs et passifs recensés.
Flux actualisés sur cinq ans : 163 309 €, sans valeur terminale.
Scénario fondé sur le CA : 380 000 € × 35 % = 133 000 €.

Ces résultats n’expriment pas automatiquement la valeur du même objet. Leur rapprochement nécessite une harmonisation des périmètres.

🧠 Interprétation

Le multiple de 2,5 est une hypothèse de calcul à confronter à des transactions comparables.
L’ANR n’est pas automatiquement un prix plancher.
La valeur actualisée des flux n’est pas automatiquement un prix plafond.
Le taux de 35 % du CA ne constitue pas un barème sectoriel établi dans cet exemple.
La capacité de financement doit être étudiée séparément.

🧮 Détail des calculs

📊 Retraitement de l’EBE

EBE de départ : 68 000 €.

− 22 000 € : complément de coût de direction nécessaire à une exploitation normalisée, supposé non compris dans l’EBE de départ.
− 3 000 € : coût récurrent complémentaire retenu dans le scénario, à identifier et à justifier.
+ 13 000 € : charge non récurrente, supposée avoir effectivement réduit l’EBE de départ.

Calcul : 68 000 − 22 000 − 3 000 + 13 000 = 56 000 €.

Multiple illustratif : 2,5.

Résultat : 140 000 €.

Une charge personnelle supprimée serait réintégrée avec un signe positif. Son traitement ne doit pas être confondu avec l’ajout d’un coût professionnel récurrent.

🏗️ Actif net réévalué

Hypothèses patrimoniales simplifiées

Matériel : 45 000 €.
Stocks : 8 000 €.
Agencements : 18 000 €.
Droit au bail : 25 000 €.
Trésorerie : 12 000 €.
Dettes : − 23 000 €.

Total des actifs retenus : 108 000 €.

ANR simplifié : 108 000 − 23 000 = 85 000 €.

Ce calcul inclut les stocks, la trésorerie et des dettes. Il n’est donc pas directement comparable au prix d’un fonds hors stocks.

Les actifs, passifs et engagements omis doivent être recherchés avant toute utilisation réelle.

📉 Actualisation des flux

Flux disponibles supposés en fin d’année

Année 1 : 42 000 €.
Année 2 : 44 000 €.
Année 3 : 46 000 €.
Année 4 : 47 500 €.
Année 5 : 49 000 €.

Taux d’actualisation illustratif : 12 %.

Calcul : somme de chaque flux divisée par (1 + 12 %) élevé au rang de l’année.

Total actualisé : 163 309 € environ.

Ce montant représente uniquement les cinq flux indiqués. Une valorisation DCF complète doit préciser la nature des flux, le traitement de la dette et la valeur terminale éventuelle.

📈 Lecture des résultats et hypothèses

🔎 Comparables à vérifier

Scénarios illustratifs conservés

Valeur basse : 90 000 €.
Valeur intermédiaire : 130 000 €.
Valeur haute : 180 000 €.
Ratio de CA testé : 30 % à 45 %.

Application au CA de 380 000 € : 114 000 € à 171 000 €.

Application de 35 % : 133 000 €.

Ces chiffres ne sont pas présentés comme des transactions observées. Toute référence au BODACC ou à une plateforme d’annonces doit être accompagnée de dossiers identifiés et comparables.

⚖️ Harmoniser les périmètres

Préciser si le résultat représente un fonds, une valeur d’activité ou une valeur de titres.
Identifier le traitement des stocks et du besoin en fonds de roulement.
Traiter la trésorerie et l’endettement selon la méthode employée.
Éviter de cumuler la valeur des actifs et une valeur de rentabilité qui les intègre déjà.
Ne pas appliquer une moyenne pondérée à des valeurs de nature différente.

La confrontation des méthodes sert à comprendre les écarts et à préparer la négociation.

🎯 Hypothèse de négociation

Fourchette de travail : 130 000 € à 145 000 €.

Périmètre envisagé : fonds de commerce hors stocks.

Stocks supposés repris : 8 000 €, à confirmer par inventaire.

Prix et stocks : 138 000 € à 153 000 €, avant frais et besoins complémentaires.

Rapport à l’EBE retraité de 56 000 € : environ 2,32 à 2,59.

Cette fourchette est une hypothèse pédagogique. Les calculs présentés ne suffisent pas à démontrer qu’elle correspond au marché ou qu’elle est finançable.

📌 Conditions de validation

Documenter chaque retraitement de l’EBE et le coût réel de remplacement du dirigeant.
Vérifier que les charges réintégrées ont effectivement affecté l’indicateur utilisé.
Construire les flux après prise en compte des investissements, de la fiscalité et des variations du besoin en fonds de roulement selon la méthode retenue.
Justifier le taux d’actualisation et les hypothèses de croissance.
Vérifier des transactions comparables et leur périmètre.
Tester la trésorerie et le remboursement du financement dans plusieurs scénarios.

La valeur estimée constitue une base de discussion. Le prix définitif résulte de la négociation et des conditions de l’opération.

📚 Sources méthodologiques

Ces sources expliquent les méthodes. Elles ne valident pas les coefficients, les flux ou les prix fictifs utilisés dans cet exemple.

🏪 Dossier de cession de fonds de commerce

Présentation générale du fonds de commerce destinée aux acquéreurs potentiels.

🏪 Identification du fonds de commerce

Nom du fonds : [Nom commercial]

📍 Localisation : [Ville / Région]

📅 Date de création : [Année]

🏬 Activité : [Description de l’activité exploitée]

💶 Chiffre d’affaires HT : [X XXX XXX € — Exercice concerné]

👥 Effectif : [X salariés — X équivalents temps plein]

Date de mise à jour du dossier : [JJ/MM/AAAA]

🎯 Activité du fonds

Présentation synthétique de l’activité exploitée :

Nature de l’activité.
Produits et services proposés.
Positionnement commercial.
Zone de chalandise.
Principaux segments de clientèle.

📊 Performances économiques

Principaux indicateurs à présenter :

Chiffre d’affaires hors taxes.
Marge brute.
Excédent brut d’exploitation.
Résultat d’exploitation.
Évolution et saisonnalité de l’activité.

Historique : trois derniers exercices disponibles et situation récente.

Préciser les périodes, les sources et les éventuels retraitements des indicateurs.

👥 Personnel

Organisation humaine :

Nombre de salariés et équivalents temps plein.
Fonctions et responsabilités.
Nature des contrats de travail.
Ancienneté et compétences clés.
Organisation du travail.
Rôle opérationnel du dirigeant.

🏢 Local commercial

Caractéristiques des locaux :

Adresse d’exploitation.
Surface commerciale.
Surface de stockage et annexes.
Visibilité et accessibilité.
Stationnement et livraisons.
État général et travaux à prévoir.

📜 Bail commercial

Principales caractéristiques :

Date de prise d’effet et échéance.
Montant du loyer et modalités de révision.
Charges et taxes supportées par le locataire.
Destination des locaux.
Conditions de cession.
Situation du renouvellement.
Avenants et engagements particuliers.

⚙️ Moyens d’exploitation

Équipements envisagés dans la cession :

Matériel d’exploitation.
Mobilier.
Agencements.
Équipements informatiques.
Véhicules éventuels.

Préciser l’état, la propriété et les contrats associés aux équipements. Distinguer les biens cédés des biens loués ou financés en crédit-bail.

📦 Stocks

Situation et modalités de reprise :

Nature des produits.
Quantités disponibles.
Valeur estimée et méthode de valorisation.
Rotation et saisonnalité.
Produits obsolètes ou dépréciés.
Date du dernier inventaire.
Conditions de reprise et de paiement.

🌍 Marché et clientèle

Environnement commercial :

Caractéristiques de la zone de chalandise.
Typologie et fidélisation de la clientèle.
Principaux concurrents.
Fréquentation et panier moyen.
Notoriété du commerce.
Évolution des habitudes de consommation.

⚖️ Informations réglementaires

Éléments à documenter selon l’activité :

Licences détenues.
Autorisations administratives.
Situation des installations au regard des règles de sécurité et d’accessibilité.
Contrats d’assurance.
Rapports de contrôles réglementaires.
Éventuelles mesures correctives à réaliser.

Identifier les démarches nécessaires à la poursuite de l’exploitation par le repreneur.

💰 Conditions de cession

Modalités envisagées :

Prix de cession demandé.
Éléments compris et exclus du prix.
Valorisation distincte des stocks.
Modalités de paiement.
Conditions préalables à la réalisation.
Accompagnement proposé par le cédant.
Date prévisionnelle de cession.

📈 Atouts du fonds

Points forts à étayer :

Ancienneté et historique du fonds.
Qualité de l’emplacement.
Clientèle fidélisée.
Notoriété.
Rentabilité observée.
Savoir-faire et organisation.
Potentiel de développement.

Distinguer les résultats établis des perspectives restant à concrétiser.

📋 Documents disponibles

Pièces à communiquer selon l’avancement des échanges :

Extrait K ou Kbis selon la situation.
Bilans, comptes de résultat et annexes disponibles.
Bail commercial et avenants.
Inventaire du matériel.
Inventaire des stocks.
Présentation des effectifs et documents sociaux utiles.
Licences et documents réglementaires.
Contrats importants pour l’exploitation.

🔒 Confidentialité

Ce dossier est destiné aux acquéreurs autorisés dans le cadre de l’étude de la reprise du fonds de commerce.

Les modalités d’utilisation, de conservation et de diffusion des informations sont à encadrer dans les échanges et, le cas échéant, par un accord de confidentialité.

Les documents sensibles sont communiqués progressivement, avec un accès limité aux personnes concernées. Les premières présentations privilégient des données agrégées ou anonymisées.

📁 Dossier de cession d’entreprise

Présentation générale de la société destinée aux repreneurs potentiels dans le cadre d’une cession de parts sociales ou d’actions.

🏢 Identification de l’entreprise

Dénomination sociale : [Nom de la société]

📍 Localisation : [Ville / Région]

📅 Année de création : [Année]

⚖️ Forme juridique : [SARL / SAS / SA / EURL / autre]

🏭 Secteur : [Industrie / Services / Commerce / autre]

💶 Chiffre d’affaires HT : [X XXX XXX € — Exercice concerné]

👥 Effectif : [XX salariés — XX équivalents temps plein]

💰 Capital social : [XXX XXX €]

Date de mise à jour du dossier : [JJ/MM/AAAA]

🎯 Activité principale

Présentation synthétique de l’activité :

Produits et services proposés.
Positionnement sur le marché.
Principaux segments de clientèle.
Zone géographique couverte.
Avantages concurrentiels.
Savoir-faire et actifs distinctifs.

📊 Données financières

Principaux indicateurs :

Chiffre d’affaires hors taxes.
Marge brute.
EBE et, si utilisé, EBITDA avec définition du calcul.
Résultat d’exploitation et résultat net.
Trésorerie disponible.
Endettement et échéances.
Besoin en fonds de roulement.

Historique : trois derniers exercices disponibles et situation récente.

Préciser les périodes, les sources et les retraitements éventuels. L’EBE et l’EBITDA ne sont pas systématiquement équivalents.

👥 Organisation

Structure et ressources humaines :

Organigramme.
Équipe de direction.
Compétences clés.
Effectifs et équivalents temps plein.
Ancienneté et stabilité des équipes.
Climat social.
Dépendance au dirigeant ou à certaines personnes.

🏭 Moyens d’exploitation

Ressources matérielles et techniques :

Locaux d’exploitation et conditions d’occupation.
Machines et équipements.
Véhicules.
Outils informatiques.
Logiciels métiers.
Capacité de production et taux d’utilisation.
État des installations et maintenance.

Distinguer les biens détenus par la société des biens loués ou financés en crédit-bail.

📈 Marché et développement

Potentiel et perspectives :

Tendances du marché.
Positionnement concurrentiel.
Opportunités commerciales.
Projets de développement.
Axes de croissance.
Investissements nécessaires.
Risques et conditions de réalisation.

Distinguer les résultats établis des perspectives fondées sur des hypothèses.

⚖️ Informations juridiques

Situation juridique et réglementaire :

Identification et immatriculation de la société.
Statuts à jour.
Baux et contrats significatifs.
Droits de propriété intellectuelle.
Autorisations et agréments.
Contentieux et réclamations éventuels.
Situation de conformité et mesures correctives.
Garanties, sûretés et engagements hors bilan.

👥 Capital et gouvernance

Organisation de la société :

Liste des associés ou actionnaires.
Répartition du capital et des droits de vote.
Organes de direction.
Pouvoirs et délégations des dirigeants.
Pactes d’associés éventuels.
Clauses d’agrément et droits de préemption.
Situation des comptes courants d’associés.

🤝 Clients et fournisseurs

Relations commerciales :

Principaux clients et segments servis.
Répartition du chiffre d’affaires.
Concentration et fidélisation de la clientèle.
Principaux fournisseurs.
Niveau de dépendance commerciale.
Contrats, exclusivités et conditions tarifaires.
Clauses de changement de contrôle éventuelles.

💻 Systèmes d’information

Environnement numérique :

ERP et CRM.
Logiciels métiers et licences.
Infrastructure informatique.
Hébergement et sauvegarde des données.
Cybersécurité et gestion des accès.
Prestataires et contrats de maintenance.
Niveau de digitalisation.
Dépendances techniques et projets de modernisation.

💰 Évaluation de l’entreprise

Éléments de valorisation :

Périmètre et date de l’évaluation.
Valeur patrimoniale.
Rentabilité retraitée.
Multiples et comparables documentés.
Flux de trésorerie prévisionnels.
Passage de la valeur de l’activité à la valeur des titres.
Fourchette de valorisation et hypothèses retenues.

Distinguer la valeur estimée du prix demandé et du prix finalement négocié.

📑 Conditions de cession

Modalités envisagées :

Nombre et catégorie des titres cédés.
Pourcentage du capital et des droits de vote concernés.
Prix demandé et mécanismes d’ajustement éventuels.
Modalités de paiement.
Traitement des comptes courants d’associés.
Garantie d’actif et de passif envisagée.
Conditions préalables à la réalisation.
Accompagnement du repreneur.
Date prévisionnelle de cession.

📋 Documents disponibles

Pièces à communiquer selon l’avancement des échanges :

Extrait Kbis.
Statuts à jour.
Registres et justificatifs de détention des titres selon la forme sociale.
Procès-verbaux et pactes utiles à l’opération.
Bilans, comptes de résultat et annexes.
Liasses fiscales et situation comptable récente.
Contrats significatifs.
Documents sociaux et réglementaires.
Rapports d’audit disponibles.

🔒 Confidentialité

Ce dossier est destiné aux repreneurs autorisés dans le cadre de l’étude de la cession de la société.

Les modalités d’utilisation, de conservation et de diffusion des informations sont à encadrer dans les échanges et, le cas échéant, par un accord de confidentialité.

Les documents sensibles sont communiqués progressivement, avec un accès limité aux personnes concernées. Les premières présentations privilégient des données agrégées ou anonymisées.

🤝 Côté acheteur — Repreneur

👤 Profil du repreneur

Compétences attendues :

Expérience du secteur ou compétences transférables.
Capacité à manager une équipe de [X personnes].
Compétences commerciales et relationnelles.
Maîtrise de la gestion et du pilotage d’entreprise.

Critères de sélection :

Solidité et cohérence du projet de reprise.
Compréhension de la culture de l’entreprise.
Engagement envers les équipes.
Capacité à assurer la continuité et le développement de l’activité.

💰 Profil financier

Apport envisagé : [XX XXX €].

Part du besoin total financée par l’apport : [X %].

Besoin total : prix d’acquisition, frais, investissements et trésorerie de départ.

Financement à mobiliser : [XXX XXX €], à confronter à la capacité de remboursement.

Garanties éventuellement demandées :

Nantissement.
Cautionnement.
Hypothèque, selon les biens et le financement concernés.

Montage à étudier : acquisition directe ou par une société de reprise, éventuellement une holding.

Objectif : adapter le montage aux besoins de financement, à la gouvernance et aux contraintes de l’opération.

📅 Processus d’acquisition

Déroulement indicatif :

Prise de contact et accord de confidentialité (NDA).
Étude du dossier de présentation et premier entretien.
Visite de l’entreprise et rencontres.
Lettre d’intention (LOI) précisant le cadre envisagé.
Audits d’acquisition et approfondissement du financement.
Négociation du prix, des garanties et des conditions.
Signature du protocole et réalisation des conditions prévues.
Signature définitive et transfert de propriété (closing).

Durée prévisionnelle : [X mois], à adapter à la complexité du dossier.

Date cible : [Mois / Année].

🏦 Financement de la reprise

💰 Structure financière

Besoins à financer :

Prix d’acquisition.
Frais, honoraires et droits liés à l’opération.
Stocks et besoin en fonds de roulement selon le périmètre repris.
Investissements nécessaires.
Trésorerie de sécurité.

Apport personnel : [XX XXX €], soit [X %] du besoin total.

Prêt bancaire : [XXX XXX €].

Durée envisagée : [X années], à négocier selon les besoins financés et la capacité de remboursement.

Crédit vendeur : [XX XXX €], selon l’accord conclu avec le cédant.

Prêt d’honneur : [XX XXX €], sous réserve d’éligibilité et d’accord.

Aides et subventions : [Dispositifs, montants et dates de versement à confirmer].

Total des ressources : [X XXX XXX €].

Total des besoins : [X XXX XXX €].

Identifier les financements sollicités, accordés et effectivement disponibles, sans compter deux fois une même ressource.

🤝 Organismes à solliciter

Financements et garanties :

Bpifrance, selon les dispositifs accessibles.
Banques professionnelles.
Banques connaissant le secteur d’activité.

Réseaux de financement et d’accompagnement :

Réseau Entreprendre.
Initiative France.
Adie, selon le profil et les besoins du repreneur.

Orientation et accompagnement :

Chambre de commerce et d’industrie (CCI).
Chambre de métiers et de l’artisanat (CMA).

Conseils spécialisés :

Experts-comptables.
Avocats spécialisés.
Conseils en transmission d’entreprise.

📊 Capacité de remboursement

Indicateur de départ : EBE retraité de [XX XXX €], avec justification des retraitements.

Éléments à intégrer au prévisionnel :

Rémunération du dirigeant et charges associées, si elles ne sont pas déjà prises en compte.
Impôts et autres décaissements.
Variation du besoin en fonds de roulement.
Investissements nécessaires.
Échéances des dettes existantes et nouvelles.

Taux d’intérêt envisagé : [X %], à compléter par les frais et assurances éventuels.

Flux annuel disponible avant service de la dette : [XX XXX €].

Service annuel de la dette : [XX XXX € de capital et d’intérêts].

Ratio de couverture : flux disponible avant service de la dette ÷ capital et intérêts à payer sur la même période.

Résultat : [X,X], avec un périmètre de calcul clairement défini.

Analyse :

Vérifier la trésorerie mois par mois.
Tester une baisse d’activité et une hausse des charges.
Mesurer la marge de sécurité restante.
Pour une holding, vérifier les ressources réellement mobilisables à son niveau.